一、公司变合伙

很多上市公司都有一个所谓的员工持股平台，要么是公司形式，要么是合伙企业形式，里面汇聚着创始人团队、管理层或者核心员工。公司上市后，持股平台减持股票，这些人就可以变现了。

但是有一个问题，变现的税负很重。

同花顺的员工持股平台（凯士奥）一开始采用的是公司形式。我们知道，公司需要交25%企业所得税，交完企业所得税之后分红给个人还得再交20%利息股息红利所得个税，股东的综合税率为40%。

这种持股平台又没有实际业务，也就没有什么成本和费用，一旦减持股票，减持收益基本相当于全额交税，所以，如果减持收益是1个亿，其中4000万都要给国家，到手只剩6000万了。

心疼啊。

如之奈何？

很多人把目光瞄向了合伙企业。

第一步，先把持股平台这个公司变更为合伙企业。

合伙企业不是法人，是税收虚体，不交企业所得税，利润直接分摊、穿透到合伙人头上交税。如果是自然人合伙人，各自按个税“经营所得”5%-35%税率交税。

税率从40%降到35%，没变多少啊？

对的。

关键是第二步，申请核定征收（定率核定）。

这个玩意我已经快讲烂了，从薇娅、郑爽税案就开始讲，大抵是说，税务局给你的企业核定一个利润率，不管实际利润率多少，都按税务局核定的利润率计算利润，然后利润再分摊到各个自然人合伙人头上按5%-35%交税。

核定的利润率通常是多少呢？

各行业不同，像这种持股平台一般是10%。

正如我刚才所讲，员工持股平台没有实际业务，一旦收入进账，就是纯收益，利润率无限接近100%。

利润率100%，核定为10%，你看这降了多少？

核定后，自然人合伙人的最高税率相当于从35%降到了3.5%。

原来按公司交税，税率40%；变成合伙企业以后核定，税率3.5%。

你说，大家能不动心么？

但是，公司变合伙，不是哪里都给变的，而且，根据财税〔2009〕59号，公司变成合伙企业，需要视同清算、分配。

二、视同清算、分配

公司变合伙，为什么要视同清算、分配呢？

这条税法规定来自于民商法的内在要求。

因为公司是法人，合伙企业不是法人。

法人，是我们拟制出的一个可以独立承担民事责任的主体，是一个法律上具有独立人格的人。

现在你把公司变成合伙企业，看上去企业只是变了个形式，仍在延续，但是，法人已死。就跟人死了要做遗产分配一样，法人死了，他的财产就要做清算，剩余财产分配给股东，再视同股东用分得的财产重新投资成立合伙企业。

那么，具体怎么视同清算、分配呢？

简单来讲，就是视同公司一次性按市场价格变卖所有资产，清偿所有债务，然后公司剩余资产再向股东分配，让法人名下所有财产归零。

这里涉及到两个行为：

清算和分配。

第一步，公司清算所得要交企业所得税。

第二部，股东分配所得要交利息股息红利所得个税。

刚才讲过，两步加起来综合税率为40%。

同花顺员工持股平台凯士奥啥都没有，只有一项资产，就是持有的同花顺股票。所以，只要把这些股票视同出售，乘以40%，就是需要交的所有税了。视同出售的价格应该采用公允价格（即市场价），税务局认为应该以公司转换为合伙企业那天的同花顺收盘价计算。

那天是2020年4月30日，同花顺收盘价119.34元/股，持股平台当时持股5314.56万股，持股市值为63.42亿元。

相比于天价市值，初始持股成本几乎可以忽略不计，所以，我们直接用63.42亿乘以40%即可，计算得到25亿元。

所以你会看到《证券日报》说，税务局的《税务事项通知书》中提到需要补缴税款25亿元。

25亿就这么来的。

三、税收管理漏洞

可是，为什么之前转换企业形式的时候没人管，现在才来要求补缴？

确实存在管理漏洞。

长期以来，税务和工商都是各管各的。

工商给变了，税务却不知道。

公司变合伙，然后再核定，是长期以来十分流行的上市公司减持避税手段。许多税务中介都在帮忙做这个。但不是所有地方都允许操作变更，多数情况下都是迁到两个地方去变更企业形式。

要么新疆，要么北京。

新疆有一个《新疆维吾尔自治区工商行政管理局关于有限责任公司变更为合伙企业的指导意见》（新工商企登〔2010〕172号文），允许有限公司变更为合伙企业。而且，大家知道，新疆还有好多税收优惠政策，所以，很多上市公司持股平台蜂拥至新疆变成合伙企业然后减持。

但是，范冰冰税案爆发前后，全国税收都迎来了一次大整顿。新疆相继收紧了很多税收政策，其中就包括，2017年开始不再允许股权投资类有限公司转为合伙企业了。

所以，那时开始，大家就都集中往另一个地方跑——

北京中关村国家自主创新示范区。

根据《中关村国家自主创新示范区企业组织形式转换登记试行办法》（京工商发〔2010〕131号），园区内允许公司转为合伙企业。很多公司就都先迁到中关村园区，变更成合伙企业，然后再迁移到税收洼地去，核定征收。

在此过程中，这些公司都没有视同清算分配。

凯士奥也是其中之一。